合生创展否认恒大解除出售协议原因,称更改条款要求不可接受

10月21日晚间，合生创展（00754.HK）公告称，对于公司间接非全资子公司“合生活科技集团有限公司”收购恒大物业集团有限公司股份一事，卖方恒大方面此前所声称予以解除或终止协议的原因并无任何实质内容。

合生创展表示，在2021年10月1日签署该协议后，买方已积极及时采取一切必要行动，为收购事项的完成做准备，包括根据该协议规定预留资金以支付部分代价。然而，就如公司披露，签署该协议不久后，恒大方面要求买方大幅更改协定条款，包括将代价的付款条款改为将代价先直接支付给卖方。合生创展强调，有关要求不可接受，因为原付款条款是为了保障目标公司及买方利益而磋商及协定的条款，买方也获得财务顾问告知，该建议付款安排并不符合买方的利益，因此不可接受。尽管买方一再提出要求，但卖方仍未能根据该协议履行其义务。

按照合生创展此前在公告中的说法，根据双方签署的协议，买方应将款项先行支付至目标公司的银行账户，待结清目标公司与卖方担保人及其关联方之间的应收应付款后再行将余额支付给恒大。买方不接受协议他方要求改为将款项先直接付给卖方，因为在买方未完成对目标公司进行尽职调查以结清目标公司与卖方担保人及其关联方之间的应收应付款之前，此举将难以确保目标公司收到卖方担保人及其关联方的应付款。

合生创展在公告中称，卖方恒大方面此前所声称予以解除或终止协议的原因并无任何实质内容，买方断然否认卖方担保人公告中对其明示或暗示作出的指控。公司在寻求法律意见后认为，该协议具有法律约束力，而收购事项毋须达成任何先决条件。

10月20日晚间，合生创展和中国恒大（03333.HK）公告，原计划将恒大物业50.1%股权转让给合生创展的协议终止。

但对于该笔交易终止的原因，双方却有着不同的说法。

中国恒大称，公司拟出售的资产恒大物业集团有限公司的5416216311股份，占恒大物业已发行股本的50.1%。对价约为200.4亿港元，价格是经过转让方与受让方协商后决定的。2021年10月12日，中国恒大从证券及期货事务监察委员会以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受让方未能符合对恒大物业股份作出全面要约收购的先决条件，公司于2021年10 月13日行使权利解除╱终止该协议。

而合生创展在公告中称，10月13日在发出通知后，接获中国恒大的通知，称予以解除或终止该协议。合生创展不接受其所声称予以解除或终止该协议的任何实质内容，并已反驳中国恒大。尽管合生创展准备根据该协议完成收购销售股份，但是碍于中国恒大方面的通知，难以确定能否按照该协议完成收购。合生创展表示，公司至今仍准备根据该协议完成买卖销售股份，但恒大方面在订立该协议后提出修改其中包括代价的付款条款，公司认为不可接受。

需要指出的是，合生创展在公告中表示，倘若该协议一方违反该协议致使订约方无法根据该协议落实完成，非违约方有权终止该协议。在终止后，违约方须向非违约方支付违约金10亿港元。

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